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[ 補遺 ] （2006年 8月16日）

　ストック・オプションは、商法上、新株予約権とされ、会計上、平成16年 12月に「ストック・オプション等に関する会計基準（案）」が公表され、「費用計上」することとされた。したがって、仕訳は、以下のようになる。

　　　　（借）費用　××　　　　　（貸）　新株予約権　××

　
　さらに、新会社法では、最低資本金制度が廃止されて、これまでの「利益」は、「剰余金」という概念になった。

　　（1）剰余金の配当とは、株主に現金や現物を配当として交付すること。
　　　　ただし、株式や社債、新株予約権は、配当として交付できない。
　　（2）剰余金の配当は、（臨時決算書類を作成すれば、）いつでもできるようになった。
　　（3）配当には規制がある。（第461条１項）
　　　（3）-1 「交付する金銭等の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならない」。
　　　（3）-2 純資産額が300万円未満の場合には、剰余金があっても、株主に分配することができない（第458条）。
　　　　　　（これは、有限会社の最低資本金に対応しているのではないか。）

　
　従来、利益と配当可能限度額は、ほぼ同じ（一部の繰延資産のみが配当性がない）とされていたが、新会社法では、分配可能額と剰余金額はちがう。

　　（1）剰余金には自己株式がふくまれる。
　　（2）分配可能額には、自己株式はふくまれない。
　　　　（当然ながら、自己株式の譲渡益はふくまれる。）
　　（3）分配可能額には、資本金減少額・資本準備金減少額もふくまれない。
　　（4）剰余金配当をして、剰余金に欠損が生じたら、取締役は填補責任がある。
　　　　　ただし、あくまでも、マイナスになった額を支払う見込み違いの責任であって、違法配当責任ではない。
　　　　　（配当限度額が存しない場合には違法配当責任である。）

　
　以下に、新会社法のなかで、資本金の減少を資本剰余金とする規則を抜粋して、注意点を付しておく。

　第三節　資本金の額等
　第一款　総則
　第445条 1項　発行価額ではなくて、払込額基準になった。
　　　同　2項　剰余金の配当では、剰余金の1/10を資本準備金又は利益準備金として計上しなければならない。
　第二款　資本金の額の減少等
　第447条（資本金の額の減少）
　　　　　●　資本金は１円まで減少できる。
　　　　　●　減少資本額は剰余金になるのが原則（第464条３号）だが、準備金に計上できるようにもなった。
　　　　　●　資本金の減少と株数の減少は完全に無関係になった。
　第448条（準備金の額の減少）
　　　　　●　資本金の４分の１を限度とする必要がない。（注意）
　　　　　●　減少準備金額は、剰余金になるのが原則（第446条４号）。
　　　　　●　準備金の資本組入れも、準備金の「減少」に統合された。
　第450条（資本金の額の増加）
　第451条（準備金の額の増加）
　（注意）会社法施行規則にあるかどうかを私（佐藤正美）は確認していない。

　
　純資産、剰余金および準備金の関係を以下に図示しておく。

            ┌──────┬───────┐
            │　　　　　　│　　負債　　　│
            │　　　　　　├───────┼──┐
            │　　　　　　│　　資本金　　│　　│
            │　　資産　　├───────┤　　│
            │　　　　　　│　　準備金　　│　　├　純資産
            │　　　　　　├───────┤　　│
            │　　　　　　│　　剰余金　　│　　│
            └──────┴───────┴──┘

　　（1）剰余金とは、純資産が資本金・法定準備金を超える部分。
　　（2）準備金とは、純資産が資本金を超える額の一部を会社に積み立てた部分。
　　　　　（法定準備金 [ 資本準備金と利益準備金 ]と任意準備金）
　　（3）利益剰余金を配当限度とするのが伝統的な債権者保護の考えかた。

　
　旧商法では、決算は、年 2回とされていたが、新会社法第441条では、臨時決算日における計算書類（貸借対照表及び損益計算書）を作成できる。臨時計算書類を作成すれば、それに計上された損益の額は、剰余金の分配可能額に影響する。さらに、剰余金の増減が損益計算書を通さないで貸借対照表に直接算入されることが、たびたび起こるのであれば、それを管理しなければならない。その変動を記述するために、「株主資本等変動計算書」を作成しなければならない。

　なお、新会社法では、計算書類（第435条 2項）は、以下を云う。
　　（1）貸借対照表
　　（2）損益計算書
　　（3）株主資本等変動計算書
　　（4）個別注記表

　旧商法上、「計算書類」とされた営業報告・附属明細書は、新会社法では、「計算書類」でなくなったが、作成しなければならない。ちなみに、営業報告は、新会社法では、事業報告というふうに用語が変更された。